沛公來到留城，將人馬屯紮在城外，獨與蕭何進城。早有人報於楚王，楚王聽說劉邦來投，立即傳令進見。
沛公見到楚王后，行禮道：“沛縣劉邦拜見大王。”楚王將沛公仔細打量了一番，見他威儀不俗，就問：“請問你是哪家的公子？”沛公聽楚王問他是哪家的公子，心中不悅。蕭何就道：“大王，我們是沛縣人，也響應張楚而起義，曾與前來鎮壓的郡監、郡守交戰，取得過一點戰績。後來因內部出了叛徒，他勾結魏國人偷襲了豐邑城。豐邑是我家沛公的家鄉，因此家人和父老全部陷在了城中。現在秦軍要來攻打泗水郡，我家沛公擔心家人會遭殃，故而來向大王借兵。大王是楚國的最高統帥，也是抗秦的中堅。我聽說‘江河之所以奔騰不息是因為彙集了無數條小溪；泰山之所以崔嵬是因為每一塊石頭成就了它的高大’。所以說稱王的人也是不會拒絕天下的士人。正因為大王的仁德之心，您才擎起了繼張楚王之後的又一面抗秦大旗，所以說楚地的每一個人都應得到您的保護，大王您說對嗎？”楚王聽了蕭何的話，覺得非常耳順，就喜不自禁地道：“是是，你說的太好了，寡人應該保護你們。”蕭何道：“我家沛公兵微將寡，如果和魏人死打硬拼，就會傷害了家人，因此我們特來拜見大王，請大王發仁義之心，借我們一支兵馬，如果能幫助我們奪回了豐邑，我們就立即將兵馬歸還，今後也必將為大王效命，絕無二心！”楚王聽了蕭何的話，道：“寡人理應助你們一臂之力。”
忽然班部中一人起身道：“大王，上柱國在泗水郡作戰，勝負尚未可知。若是劉邦借走了兵馬，秦軍突然攻來，留城可就不保了啊？”原來說話的正是令尹寧君。楚王就為難道：“如此說來，請劉將軍暫住此地，容寡人打探清楚前方的戰事，再借兵給你們吧？”沛公道：“大王，現在乘秦軍未到，先幫助我救出家人；若是秦軍攻來，就怕家人會遭殃啊！”楚王就為難道：“將軍暫且退下，容寡人商議。”沛公和蕭何就只好退了出來。
二人出了城來到營中。樊噲聽說楚王不痛快，大怒道：“從狗嘴裡扥骨頭，可能嗎？”沛公此時又想起楚王問他是哪家公子的話，心中不悅，就不想在這裡浪費時間了。樊噲道：“不如讓老樊砍進去，把景駒給剁了，大哥你來做楚王，二哥當丞相，我們再跟秦軍戰鬥，你看如何？”沛公就問樊噲：“你做什麼？”樊噲就信心滿懷地說：“我自然當個大將軍嘍！”蕭何道：“你這是小孩子說的話。現在我們走在人家的屋檐下，你卻如此膽大妄為？眼下秦軍即將要打來，而我們再起內訌，那時司馬夷殺來了，秦嘉也殺來了，他倆一塊合起來算賬，你樊噲就算斧頭鋒利，恐怕也剁不過來哩！”樊噲就小聲道：“我慢慢剁，剁不過來也可以叫別人幫着剁！”眾人只覺得非常好笑。曹參又思忖道：“我看楚王是個沒用的東西，不如到別處去借？”蕭何道：“先等等看，明日楚王若是真的不見我們，我們再想別的辦法。”沛公就只好將人馬駐紮下來。
楚王殿上，寧君正和楚王商議借兵的事情，寧君道：“劉邦是個梟雄！曾經嘯聚芒碭山與官兵作對，官兵都不是他的對手？起兵後，郡監和郡守也被他們殺了。聽說他手下的曹參、樊噲、周勃等人都是了不起的勇士，再加上蕭何又是一位智者，所以此人不可小覷。現在他們確實是因為豐邑被困才來借兵，不然怎麼會來到這裡？眼下司馬夷攻打泗水郡，如果上柱國戰敗了，秦軍就會向留城殺來。所以大王應該把劉邦先留下來，若真有什麼戰事，就可以讓他們去抵敵。”楚王聽了寧君的話，覺得非常有道理。二人正商議間，忽然一名軍士急匆匆跑進來報告：“大王！秦將司馬夷的大軍包圍相縣後，並沒有急於攻城，而是帶了一支騎兵徑直向留城殺來啦！”楚王聞聽此言，嚇得面色突變，就不知道該怎麼辦了。寧君也是驚慌失措，急忙道：“大王，這裡沒有咱們的大將，幸虧劉邦在此，只能讓他迎敵了，請大王立即召見劉邦，若是他肯領兵打退司馬夷，大王就幫助他收回豐邑城。”楚王就立即傳劉邦進城來見。
等到沛公到來之後，楚王就把司馬夷攻來的事情告訴了他，並請求他立即出城抵禦秦軍。沛公聽了這話，心裡非常震驚，就問來了多少秦軍。楚王道：“探馬來報，說是司馬夷只率領了一支騎兵，也不知道有多少人？”沛公尚在思考。寧君急道：“聽說劉將軍在沛縣常以信陵君自居，現在別人有了急難，您難道坐視不救嗎？若是能打敗司馬夷，大王就一定幫助將軍奪回豐邑。”沛公本是豪爽仗義之人，這句話正好說到了軟肋處，就道：“只可惜我身邊只有三百個騎士啊？”楚王就立即道：“本王給你一千精兵如何？”沛公見大敵當前，就立即應允道：“大王如此看重劉某，我劉邦願意和司馬夷交戰！”就接受了任務。楚王大喜過望，就讓寧君立即去點兵，再讓沛公去抵敵。
沛公就領着楚軍出了城。樊噲道：“楚王才借給我們這麼一點兵馬？”蕭何就把司馬夷攻來，楚王讓他們去抵敵的事情說給大家。樊噲一聽就氣呼呼地道：“魏狗還沒有趕走，秦狼又來！”蕭何道：“大敵當前和為貴。若是擊敗了秦軍，楚王不借兵也就說不過去了。”沛公道：“‘皮之不存，毛將焉附？’如果不打退司馬夷，留城先完，我們沛縣後完，這個道理你們應該懂！”於是下令出征。軍士們先出發了。忽然寧君跑來道：“大王派我來做監軍。”沛公就請寧君上馬。這時城中的父老們一齊趕來對沛公說：“劉將軍，我們只有仰仗您來保全啦，若是能打退司馬夷，您就是我們的再造父母啊！”沛公深為感動，就將父老們勸慰了一番，然後揮師西進。司馬夷因為接連獲勝，已經狂傲至極，他來到相縣，先和秦嘉幹了個小架，覺得秦嘉就是他裝在口袋裡的熱饃，遲早都是他的一口，又仗着聰明的大腦，就對左右道：“留城是楚人的老窩，如果先把窩給端了，這個秦嘉菜鳥就會不戰而降！”於是派兩萬步卒包圍郡府，三千精甲騎兵隨時接應，只率領了二千普通的騎兵徑直向留城殺奔而來。
蕭縣守將見司馬夷勢大，不敢交戰，就棄城崩着屁加速逃跑，來向楚王報告，就在半路上遇到了前來抵禦秦軍的沛公和寧君。寧君就問情況。這個將領就上下通氣地報告：“大……大人，蕭縣已經被司……馬夷攻佔了，他佔領蕭縣後就向這裡殺來，兵鋒銳不可當啊！”沛公就問此處離蕭縣還有多遠。將領道：“大……約三十多里。”這人一着急就結巴，看來卻是個通病。寧君就急忙問沛公：“將軍如何迎敵？”樊噲哇哇大叫，直說是要去剁下司馬夷的腦殼。蕭何道：“秦軍士氣正旺，應該避其鋒芒。”樊噲卻斬釘截鐵道：“司馬夷來了，我便一斧頭砍了他，還避什麼鋒芒？”寧君看着樊噲的魯莽樣兒，就嘲笑道：“司馬夷是章邯的得力大將，他不是豬也不是狗，你怎麼砍？不要逞匹夫之勇行不？”樊噲大怒道：“殺不了司馬夷，你把我剁了！”沛公就怒斥道：“你不要魯莽，寧大人說的對，我們不可輕敵，若是初戰失利，就會挫動了銳氣！”樊噲只好乾瞪眼。