秦嘉率軍來奪泗水，很快拿下了相縣。可是他擔心章邯會打來，就派使者到臨濟來斡旋，準備和魏國結成同盟。魏王就和陳平商議，陳平分析了形勢後道：“現在魏、齊、燕、趙、楚等國紛紛獨立，我們的目的是消滅秦軍，而張楚王剛剛戰敗，秦嘉就立景駒做楚王，這一定不得人心，況且項梁也起兵了，我聽說項梁是項燕的兒子，以他的名望，豈能臣服景駒？我們應該先派使者到楚國去打探一下再做決定。”魏王就派了一個使臣跟隨楚使到留城去了。

這個時候，因為假王吳廣，還有三川、潁川、陳郡各地的張楚軍隊被章邯打敗後，他們害怕秦國人報復，就全部跑到距離最近的魏國去避難。這時魏王咎正用陳平把魏國治理的井井有條，而大量楚軍的湧入，就使得魏國的力量異軍突起，軍隊的數量竟然達到了二十萬之眾。魏王非常高興，就問陳平應該怎麼對付秦軍。陳平就建議讓魏王的弟弟魏豹擔任大將軍，柏直為副將軍，率領十萬軍隊守衛外黃城；申徒武蒲為主將，皇欣為副將，率領五萬軍隊向西抵擋李由。消息傳到大梁，李由把秦軍全部撤回城中。魏國的百姓聽說李由撤兵了，都齊聲稱頌說：“李由之所以不敢進攻臨濟城，都是魏王重用了陳平的原故啊！”

章邯北上，先後佔領了固陵和陽夏，就向東進兵，過柘縣一直打到了栗縣。忽然又傳來消息，說陳城又被張楚王的部將佔領了；秦嘉又揪出了一個叫景駒的人在郯城做了楚王；齊國又去攻打郯城，把景駒趕到了泗水郡的留縣；劉邦和魏國人爭奪豐邑；江東也有一支兵馬過了淮河。總之楚地的局面非常混亂，也沒有一個真正的強敵，章邯就笑着說：“陳勝死了，東南各地群龍無首，賊們還會繼續起內訌。現在張楚的殘餘全都跑到魏咎那裡去避難，聽說魏咎已經接納了一、二十萬叛卒，魏國又地處天下要衝，如果實力強大起來，就是第二個張楚國。魏咎要是腦子一熱，再派一支軍隊進入三川郡，那麼函谷關就又危險了。”眾將都認為確實是這樣。章邯經過深思熟慮，就決定派副將司馬夷去攻打泗水郡，他備率領秦軍北上去攻打魏國。

這個司馬夷，是章邯的一員得力大將，跟隨章邯出關以來，經常能獨當一面，因為作戰勇敢，章邯就讓他來攻打泗水郡。他這次率領兩萬步兵，五千騎兵，浩浩蕩蕩南下。芒縣的楚軍聞風而逃，泗水郡也震動了。早有探馬飛報到相縣，秦嘉就立即組織軍隊抵抗，他把幾萬人布防在城裡，秦軍來到城下就和他們對峙起來。

司馬夷進攻泗水郡的消息傳到了沛縣，蕭何非常震驚，就立即來見沛公。可是沛公卻推脫有病而不願意見人。蕭何大為疑惑，趕緊闖進來對沛公道：“現在秦國的大軍馬上要攻到了，而您忽然生病了，這可怎麼辦？”沛公道：“我最近因為思念母親，常常做夢，心情也很煩躁，也不想再打仗！”蕭何聽了大驚道：“您如此lian母，怕不是大丈夫所為？現在探馬來報，說章邯滅了張楚後，率領得勝之兵到了栗縣。今日又聽說章邯派副將司馬夷前來進攻泗水郡。雖說前方有秦嘉的幾萬軍隊抵擋，可是秦嘉萬一戰敗了，秦軍就會直接到達沛縣啊？”沛公就非常哀痛地說：“我不僅思念母親，也為豐邑的父老擔憂，現在我把指揮權交給你，況且當初我也不願意擔任沛令，就怕幹不成事情，現在果然如此。你還是把重任擔當起來，不然就趁秦軍未至，先把弟兄們解散了，讓大家各尋出路去吧！”

蕭何聞言大驚道：“沛公何出此言？我們已經起義了，豈可再回頭？戰場上的事業從來都是一矛一槍打拚出來的，打仗那有不受挫折的？況且我們為正義而戰，為天下蒼生而戰。現在幾百人的性命都掌握在您的手裡，而您還說這種喪氣話？如果起義半途而廢，我們死了也沒什麼，只是幾百弟兄的性命也都搭上了，而您還要遭到世人的非議，這就是你劉季的做事風格嗎？您現在應該勇往直前，昔日的英雄氣概也不知到哪裡去了啊？”蕭何這一番義正詞嚴的話只數落得沛公無話可說了，沛公就猶豫道：“就算你有決心和信心，也不知弟兄們是怎樣想的？”蕭何就激動道：“弟兄們都想與秦軍決一死戰，無一人退縮，不然叫大家進來聽他們怎麼說？”沛公這才歡喜道：“剛才只是想試探一下，我豈有退縮之意？”蕭何這才轉憂為喜，就請沛公立即召見將領。沛公於是傳令升堂。

一會兒人都到齊了，沛公道：“弟兄們，秦國的兵馬已經打到了泗水郡，距離這兒也不遠啦！如果秦嘉在前方戰敗了，秦軍就會直接進攻留城或者是沛縣，可是現在豐邑還在魏人的手裡，你們說應該怎麼辦？”話音未落，樊噲挺身而出道：“大哥，給我一支兵馬，我先去奪回豐邑！”紀信等人也一齊道：“一定要奪回豐邑！”沛公卻凝目皺眉，陷入了沉思。蕭何道：“魏人想要的是地方，他們對那裡的人民不一定想加害，真要奪回豐邑，就必須有數倍於敵的兵力才行，因此豐邑之圍只有和平解決！”樊噲道：“二哥你說的容易，可我們上哪兒去找那麼多的兵馬呢？”蕭何沉思道：“我們守着這座孤城，確實也不是長久之計。現在景駒在留城稱立楚王，又離我們最近，若是到留城去借一支兵馬來，豐邑就有救了！”沛公道：“我們和景駒素無交往，他怎肯借兵？”曹參也說：“聽說張楚王bin敗後，秦嘉不但不救援，反而還殺了張楚的將領，這種沒有道義的人，是不值得交往的？”蕭何就語重心長地說：“此一時，彼一時。秦嘉雖然不仁不義，可眼下的楚地，也只有這個楚王才能夠對付秦軍。司馬夷向泗水進兵，目的就是要先抓住這個楚王，然後就向沛縣進兵。在此危急關頭，我們不和景駒聯合，還能靠誰啊？”沛公沉思良久，道：“二弟說的對極，現在若是不抓緊時間尋求外援，我們就是坐以待斃！”就同意了蕭何的建議，說：“我們借到兵也罷，借不到兵也罷，必須到留城走一趟！”事情就這樣敲定了。

次日，沛公就讓周勃和紀信守衛沛縣，他帶上蕭何、曹參、樊噲、夏侯嬰，還有三百名騎兵就向留縣進發。這時已經是開春的季節，原野上是一片生機勃勃的景色。沛公等人就放開轡頭在官道上馳騁，他們來到留縣境內，又走了幾十里路時，才放滿了腳步。忽然從路邊不遠處的地埂上傳來了一陣高亢的歌聲。大家就駐足聆聽，只聽歌中唱道：

白帝將亡兮赤帝來，天下干戈兮從此開；未用武兮已受困，只緣未遇兮擎天才！……