趙賁帶領秦軍逃出西門，過汜水來到成皋。關都尉魏傑聽說郡守大人來了，急忙出來迎接。趙賁來到關上對魏傑道：“賊勢猖獗，我親自到洛陽調兵，你一定要堅守成皋，給你十天期限，假如在十天內你把城關丟了，我就砍你的頭！”魏傑接受了命令。成皋，本是古時的東虢國，春秋時鄭國建邑，又名虎牢；春秋時期的鄭國、戰國時期的han國，皆為重地。今滎陽市汜水鎮西北有成皋故城。陳萬卿所著《滎陽先賢年譜》魏聯奎篇，有關於民國初年黃河沖毀汜水土地的記載，成皋故城即毀於此。
趙賁安排好了，就來到洛陽。洛陽是三川郡的郡府，儲存着大量的糧食。從前章邯來到這裡後又新修了瓮城，新修的城牆又高又大，十分堅固，因此洛陽城是楚軍到達函谷關的必經之地，能否攻克洛陽將是楚軍面臨的最大挑戰。
趙賁到了洛陽，立刻主持大局，他召集部下道：“牧童楚懷王派兩路軍攻秦，一路北侵，一路西犯。西犯的劉邦企圖要打到函谷關下，他們大都是一些悍夫刁民、亡命之徒，竟然一路到了滎陽，這真是奇恥大辱！我已經下令死守成皋，現在你們趕快從附近再抽調一些兵馬，我必須在十天之內增援成皋，一定要擊退叛軍。”郡丞聽了這話嘆氣道：“賊勢猖獗，既是李由將軍也不能抵擋，況且現在無軍可派。還是請將軍立即向朝廷報告，請求增派大軍。成皋是形勝之地，只要深溝高壘，固守待援，叛軍將無法逾越。等的時間長了，他們糧盡，將會不戰自退，到那時將軍再率各路援軍傾巢出動，就能活捉劉邦。”趙賁聽了郡丞的建議，就只好先向咸陽報告。
快馬來到咸陽，把三川郡的形勢詳細向趙高作了彙報。趙高就把官吏打發回去，再把軍情壓下來不向二世報告。不僅如此，他還一個勁地說山東很安寧來哄騙二世。這時二世對趙高又十分寵幸，經常言聽計從，這無疑都是因為在沙丘的那場驚天謀劃。兩年多來，二世始終把趙高視為心腹，總認為沒有趙高就沒有他的現在。可是趙高獨攬政權以後，他的權利慾更是無止境地膨脹，他排除異己的變態心理也更加肆無忌憚，他完全可以和前代的易牙、豎貂之流相提並論。雖然趙高是一個大陰謀家，可是他的智商並不低，相反他大腦清楚，老謀深算，如同一個狡猾的狐狸一樣時時把控着時局。趙高越是到關鍵時刻，就越是表現出驚人的理性和陰謀家必備的鬼才。當他從使者那裡了解到了山東的形勢後，就認真地分析起來，他權衡利弊，最終做出了一個驚人的決定：就是無論如何也要讓趙賁和楊熊守住洛陽城，決不能讓劉邦佔領這座城池。他心裡十分清楚：如果洛陽失了，就意味着三川郡的陷落和整個中原地區的淪陷。如此一來，秦國的東方屏障——函谷關就直接暴露在了叛軍的打擊之下。函谷關是山東通往關中的咽喉，如果函谷關再度失去，秦國就不堪設想啦，因此固守洛陽城就是目前秦國的重中之重。
趙高想好後，就決定讓前番在戰場上失利的趙賁重新組織一支強大的軍隊，於是申奏二世，說是還要赦免一批工匠，再徵集一些壯丁，要到山東去抵擋盜賊，加強城市的守衛，還要輸送一批物資到山東，把洛陽變成三川郡最強大的軍事據點，用來威懾盜賊。二世就聽從了他的建議，很快地組建起了一支十萬人的軍隊，由魯范率領，前往三川作戰。
趙賁得到這些增援部隊後，就讓韓蒙守衛洛陽，自己率兵趕往成皋，準備和劉邦一決高下。這日趙賁率領大隊人馬走到半道的時候，忽然有一支敗兵從前方逃了回來。等走近一看，原來正是把守成皋的魏傑。趙賁見他十分狼狽，就問是怎麼回事。魏傑見是郡守大人，竟然嚇得滾鞍落馬，然後跪在地上氣喘吁吁地報告：“趙大人，成皋……成皋，已經丟啦！”趙賁大吃一驚，就問是怎麼回事。魏傑答道：“劉邦詭計多端，他揚言要去攻打鞏縣，卻從汜水的上游渡河。我怕賊們截斷後路，就帶兵去救京縣。可是萬萬沒有想到，劉邦卻用調虎離山之計，騙我離開成皋，他卻率兵偷襲了成皋，因此城關失了啊！”趙賁聽說成皋已失，勃然大怒，跳下馬來糾住魏傑的衣領吼道：“你還算得上是虎？我看你就是一頭豬！讓你堅守十天，為何十天不到就把關城丟了？”喝令將魏傑就地正法。魏傑大叫冤枉。一會兒就斬首了。其餘的將士嚇得魂不附體。都尉郭鳳皺眉道：“成皋已失，叛軍就會馬上到達，不如退守洛陽城。洛陽是三川的根本，只要能守住，叛軍就不會到達函谷關。”趙賁抬頭長長地出了一口氣，只好返回洛陽布陣。
趙賁來到城中，郭鳳又向他建議道：“如果叛軍到來，就會在東面的平地上展開廝殺，這樣就能更好地發揮大軍團作戰的優勢，我們應該提前在城外紮成一個大陣營，以逸待勞。”趙賁就讓郭鳳率領七千步兵，三千騎兵來到城外結營布陣。
幾天後的一個早晨，天還沒有亮，黑沉沉的洛陽上空就已經布滿了戰爭的陰雲。富有作戰經驗的秦軍將領已經打探到有一支強大的軍隊正向這裡開來，彷彿一切有生命的東西都在盡量躲避這場難以想象的即將到來的可怕的災難，所以那些飛禽走獸都已經隱形遁跡，盡量地躲到了遠遠的地方。果然劉邦的大軍此時正在向洛陽進發，他們挾着楚人的威武，挾着完成誅滅秦國的偉大使命，他們從成皋出發，路經鞏縣向洛陽而來。沛公心想這次進軍一定不能讓秦軍們發現，要儘可能地靠近城門，然後發起總攻，儘可能來個突然襲擊。可是秦國的哨探卻以最快的速度向郡守報告了這一消息，恰好此時秦國的新軍部隊也已經趕到了洛陽。郡守趙賁看到戰勝楚軍有了希望，就儘快部署好部隊，就派出了一支兩萬人的新軍生力軍來到郭鳳的大營後擺陣助戰，並且要讓郭鳳在東部戰場來個先發制人，主動出擊，給楚軍一個有力的打擊，千萬不能讓他們逾越城東大營。
楚軍西進以來，還沒有遇到過特別大的戰鬥，可是今天攻打洛陽，卻是一場前所未有的鏖戰。這時郭鳳的三千名騎兵已經在陣地的最前面列成了整齊的沖陣，後面排列着二萬名剛剛從關中調來的新軍戰士，把那七千名正規軍就安排在左右兩翼，隨時接應前沿陣地。而新軍戰士都是第一次作戰，所以未免有點激動。可是正因為是第一次作戰，還不知道戰場的慘烈，所以個個都表現出一副無所畏懼的樣子。
時間不大，楚軍就到達了洛陽。沛公見敵人有所準備，就將人馬列成陣勢。兩軍對圓。郭鳳先發制人，命令秦軍先發起衝鋒。秦軍的三千騎兵首先與楚軍衝鋒在先的騎兵相遇，雙方頓時展開了殊死的拼殺。時間不大，就聽見四處都是震耳欲聾的喊殺聲。秦國的騎兵和楚國的騎兵進行了第一回合的較量，雙方殺得難分難解，結果打了個平手，雙方很快就讓騎兵撤出了戰鬥。隨後兩方的步兵就相遇了，可是當楚軍衝進秦軍的陣地時，才發現秦軍的戰鬥力非常弱，還沒有殺上幾個回合，秦軍就抵擋不住了，郭鳳就讓兩翼的正規軍參戰。楚軍見此就發起了更加猛烈的進攻，戰場上到處都是矛和盾的撞擊聲，鐵甲和鐵甲的摩擦聲，刀劍的相互砍剁聲，軍士的喊殺聲，被殺者的哀鳴聲，各種聲音匯織成了一片嘈雜的鈍響，這在廣闊的平原上演繹出來一曲悲壯的戰歌，這就是華夏民族在漫長的歷史長河中，進行的又一次光明與黑暗、進步與落後、正義與邪惡的對決，也是一場充滿了正能量和英雄主義的慷慨悲壯、氣吞山河的大較量。