張蒼走後，始皇帝又覺得頭暈目眩，心痛難忍，近侍把他扶進帳中。當晚自覺昏沉無力，眼前恍惚。李斯就勸他即刻回京調養。始皇躺在榻上，看着堆積如山的奏章，道：“勤於理政本是歷代先王的本分，豈能因朕之病而荒廢國事？”李斯感動道：“陛下說的對極，可眼下天氣已經炎熱起來，路途又十分顛簸，您一定要保重龍體啊！”始皇帝沉默了半晌，問李斯道：“你說說徐福能不能求得長生之術？”李斯誠惶誠恐地說：“一定，一定啊！”始皇突然大笑道：“你也敢騙朕！”李斯嚇得趕緊跪下：“臣不敢，不敢！”始皇笑道：“世上哪有什麼長生之術？都是徐福在欺騙朕啊！”李斯大驚道：“既然陛下認為世上沒有長生之術，為什麼還要派童男童女出海？又為何不聽張蒼之諫呢？”始皇道：“你沒有聽海客說徐福已經稱王了嗎？既然稱王，就說明海島之上沒人和他爭鬥。數十年後，茫茫水域不就是我大秦國的？朕已無力出海，這正應了海神勝朕之夢。不過海上爭雄的事情希望朕的子孫來完成啊！張蒼勸朕召回童男童女，雖然能夠平息眼下的民憤，但他看不到六合以外的事業，因此趕他走啦！”

李斯聽罷，就佩服得五體投地，道：“陛下遠謀，不是臣能比得上的！”始皇又接着道：“朕還有一事，至今心中不安。”李斯就問何事。始皇道：“你還記得嗎？十年前朕在湘山遇上的那場大風浪將朕困在山上三天三夜，朕又令軍士放火燒山。去年回京時，有人拿着一塊玉璧獻給衛士，說‘明年祖龍會死掉’，這不是神靈的詛咒嗎？朕奇怪的是此人為何竟然拿着丟進洞庭湖的那塊玉碧，難道真是得罪了女神嗎？是女神顯靈，才將玉碧拿來詛咒朕的嗎？看來此次出巡，朕多有不測。這輩子朕沒什麼可怕之事，就是怕死啊！朕想派一個人到湘山去，替朕在湘山祠中虔誠的禱告一番，請求女神的寬恕！”李斯想了想，道：“大夫蒙毅可勝此任。”始皇帝就把蒙毅叫到身邊，並且把想法對他說了。蒙毅領會了皇帝的意思，就立即到湘山祈禱去了。

一個月後，始皇帝的船隊來到渤海灣的碣石村，這裡是孟姜女跳海殉情的地方，那座突兀拔地而起的姜女墳還在那裡矗立，它在碧海驚濤之中顯得尤為顯眼。這時孟姜女的故事也已經在山東各地廣為傳頌了。始皇此時看見一些百姓還在烈日酷暑下負石填海，他們的脊背已經曬得就像烤焦了的紅薯一樣，就頓生憐憫之情，下令釋放百姓，停止填海。始皇帝尤為感念孟姜的殉夫情節，就下令修建“貞女廟“。廟址位於現在綏中縣西南前所西二十五里，山海關東十三里的望夫石村北鳳凰山上，至今廟宇尚在。始皇帝因為想念這個烈女，精神幾乎要奔潰了，就沒有心情再繼續向北巡遊，就從這裡乘船直接南下，從濟北郡的北端登陸，南下準備向東郡進發。

始皇帝一路心情極為不好，昏昏沉沉。當車駕來到平原縣時，始皇帝的病情就加重了。李斯建議過平原津，走巨鹿、邯鄲、上黨、河東四郡，直線過蒲坂津回咸陽，距離短而截。始皇帝答應了，便堅持走到了沙丘行宮，就已經無法再坐車，於是住進了行宮。這天晚上，始皇又做了個夢，夢見趙武靈王召他回去。皇帝驚醒後心想：趙武靈王逝於此處，自己大概是不行了。次日就把丞相李斯和中車令趙高叫到身邊，說：“此次出巡多有不測，朕恐怕不久於人世！你們知道朕為什麼沒有儘早立嗣嗎？”李斯道：“天意難測啊，陛下您這是為何？”始皇就一字一頓地說：“朕擔心會重蹈趙武靈王的覆轍，因此沒有立嗣。朕的公子中，扶蘇雖賢，但缺乏歷練，因此朕才讓他到外面積累經驗，增長見識去了。現在朕快不行了，怕是回不到咸陽，你們快傳朕的詔令，讓大公子扶蘇把兵權交給蒙恬，儘快趕到咸陽主持朕的喪事，然後繼承大位！”李斯和趙高聽了這話，都非常震驚，就立即按皇帝的意思去執行。李斯寫好詔令，趙高又加蓋了璽印。皇帝就讓趙高拿出去，儘快派人送到上郡去。趙高拿着詔令走出了行宮，站在宮門口，心裡就猶豫起來。他看了看詔令，就悄悄地裝進袖筒里，然後向自己的府邸走來。

趙高回到府邸，苦思冥想，猜測皇帝的病情：皇帝真的像他自己說的那樣不久於人世了嗎？又召來太醫問皇帝的病情究竟如何？太醫回答說皇帝的脈象十分微弱，怕是就在旦夕之間。趙高一聽，心中十分震驚，但他不形於色，等打發走了太醫，就把詔令藏匿了起來，並沒有再發送出去。

第二天，始皇帝似乎病好了，竟然能自己坐起來，還吃了一些東西。下午就對李斯道：“丞相的才能比扶蘇強十倍，朕死之後，你一定要好好輔佐他。扶蘇為人賢孝，但過於仁弱，恐有不勝任之處。希望丞相發揮伊、呂之才，竭力輔佐，朕在九泉之下也就放心了！”李斯誠惶誠恐地道：“陛下進食如常，絕不會有什麼事情，您為何要安排後事啊？”說著就淚流滿面。始皇帝卻道：“丞相斷不可忘記‘亡秦者胡也’那句話啊！”李斯道：“天錄讖語卻是無稽之談，請陛下不要過於擔心此話？”

始皇帝說完，就迷迷糊糊地躺下了，他回憶起了許多以前的事情，什麼母后、父皇、仲父，還有他們在趙國做人質的艱難經過，後來他們冒險回國，父親當上了秦王，自己又接替了王位。還有他們除嫪毐，奪兵權，為統一天下殺得天昏地暗，始皇帝想着想着，兩行淚水就在臉頰上滾淌而下。李斯看着皇帝，彷彿知道了他的心事，就跪在面前哭泣道：“陛下，您放心吧！臣以為從平王遷都到如今的五百年間，是您奮起六世的餘威，發奮圖強，一統六合；是您開創了一統天下的宏偉大業；是您建立了郡縣之新局。您是開天闢地以來的第一位真正的皇帝啊!您的功勛將將永垂天地！萬古不朽！”始皇帝長長地出了口氣，彷彿聽懂了對他一生中肯的評價，他也知道這是李斯的肺腑之言，就感到莫大的欣慰和滿足。一會兒便昏了過去，直到這天晚上夜深人靜的時候，這位偉大的人間王，便溘然永逝。享年五十歲。李白寫了一首詩，對他的一生作了恰如其分的評價：

秦王掃六合，虎視何雄哉！揮劍決浮雲，諸侯盡西來。

明斷自天啟，大略駕群才。收兵鑄金人，函谷正東開

銘功會稽嶺，騁望琅邪台。刑徒七十萬，起土驪山隈。

尚采不死葯，茫然使心哀。連駑射海魚，長鯨正崔嵬。

額鼻象五嶽，揚波噴雲雷。鬐鬣蔽青天，何由睹蓬萊？

徐福載秦女，樓船幾時回？但見三泉下，金棺葬寒灰。

始皇帝突然駕崩，李斯和趙高都非常恐慌。這時身邊還有幾個宦官，此外別無他人。李斯就對宦官們道：“誰敢泄露了今晚的消息，就立刻處死！”幾個宦官嚇得汗流浹背。李斯又對趙高道：“皇帝在外駕崩，事先沒有立定太子。現扶蘇遠在上郡，短時間內不能趕到咸陽，而陛下的喪迅一旦傳出去，王子們恐怕就要爭奪帝位，六國之人也有可能會反叛。現在只有密不發喪，國家才能免除禍患。”趙高贊成道：“丞相說的對極，我們一定要保住機密，決不能泄漏今晚之事！”二人就把遺體放在行宮，讓幾個宦官守住宮門，一切事務照常進行。

這天晚上，趙高來到自己的住所，苦思冥想，終於醞釀出了一個驚天的大陰謀，他便暗暗地拿定了主意，他要把這個驚天的大陰謀付諸於行動了。

夜已經很深了，勞累了一天的人們都已經靜靜地進入了夢鄉，靜謐而深遂的夜空里依然是繁星點點，偶爾有一些長尾的流星從天空划過。大地亦沉睡，五嶽名山安然的在涼爽的夜風裡默默佇立，蜿蜒曲折的江河悠然的在大地上盡情地流淌，天地間的一切都很正常，沒有因為秦始皇帝的宴駕而出現什麼異常。