<b></b>章邯聽說張楚王殺了使者，非常震怒，就對李由道“山東各地反叛都因為陳勝，倘若把他除掉，其餘的賊眾就作鳥獸散。”李由道“探馬近日來報，說有一支叛軍已經打到了南陽郡，應該先派一支軍隊南下，不然武關就危險了。”章邯道“現在魏咎盤據在大梁，我若南下，就怕他從後面襲擊。如果魏、楚聯合，對我們就非常不利了。”李由道“我願分兵進擊大梁，保證將軍順利南下。”章邯聽說李由要去攻打魏國，非常高興，就對副將楊熊道“你率領五千精銳騎兵，和羌大人從轘轅關直截進入穎川，先佔領陽翟。如果事情順利，羌大人就可以駐守在潁川了，你便南下攻打宋留的軍隊，一定要保全南陽郡，然後我們一起夾擊陳郡。那時陳城背腹受敵，就能一舉將陳勝擒獲了。”楊熊就信心滿懷的答應了下來。章邯於是兵分左、中、右三路，左路由李由率領三川的兵馬攻打大梁城；右路由楊熊和羌原二人攻打潁川郡；自己統領中路，經新鄭直接南下，直逼張楚國的都城陳城。

何直來到潁川郡的郡府陽翟城，這裡有張楚的將領鄧說把守。何直聽說章邯已經和李由會合了，就準備去攻轘轅關，鄧說卻沒有答應。原來鄧說在城中剛剛娶了一個漂亮的小老婆，就整天花天酒地，尋歡作樂，再沒把軍事放在心上了。何直見到鄧說的行為，就勸他不要懈怠了軍務，一定要加強戰備。可是鄧說認為何直是個敗軍之將，就對他很不友好。何直多次進諫，都被鄧說拒之門外。耽擱了好幾天，忽然有人從轘轅關跑來報告，說秦將楊熊已經進入了轘轅關，他和羌原率秦軍長驅直入，橫穿穎川郡，快要打到陽翟城了。鄧說聽了這話，心裡才緊張起來，就離開了溫柔鄉來到軍中。這時楊熊已經向城中發起了進攻。鄧說看到楊熊突然攻城，就命令楚軍反擊。可是打了幾仗，他們就堅持不住了，鄧說就去找見了小老婆，這時就聽到四門殺聲震地。時間不長，就突然有人前來報告，說秦軍已經進城了。鄧說大驚失色，就趕緊保護着小老婆一家從南門突圍，然後就逃走了。

守城的楚軍看到鄧說逃的比兔子還要快，也就放棄了抵抗，一起逃散了。何直出城後，聽說鄧說進諫已經來到了郟縣，就徑直去見鄧宗。秦將楊熊率領秦軍進城後，就瘋狂地報復軍民，他一直殺到府中，見人就砍，逢兵就剁，一連殺了個七出七進，沒有來得及逃走的楚軍有好幾萬人，都被楊熊殺死了，城裡頓時血流成河，軍民的屍體也已經堆成了山，並且哭聲一片。事後羌原又重新招募民兵，修繕城牆，安撫民眾，還告誡大家不要跟着叛軍搗亂。

何直來到郟縣見到了鄧宗，把鄧說逃跑和陽翟失守的經過告知了。鄧宗將軍聽說楊熊已經佔領了陽翟，就聚眾道“秦軍行軍神速，攻下城池就屠了城，這裡的老百姓都非常恐慌，我們應該利用民眾恐慌心理儘快與秦軍決戰。”於是派人到城中對百姓道“楊熊是個殺人不眨眼的屠夫，他攻佔陽翟後，大肆地屠城泄憤，死了不少人。假如他來攻陷了郟縣，同樣也會屠城！”百姓就紛紛表示，要誓死保衛城池。鄧宗見萬眾一心，同仇敵愾，就對將領們道“城南不遠處是汝水，應該在岸邊埋伏兩支人馬，再令百姓準備船筏，等到楊熊攻來就坐船向汝水南岸逃走。楊熊看見了就一定會追趕，到汝水邊上，我們的伏兵就一齊殺出，楊熊一定會大敗？”大家就根據這個辦法執行。鄧宗於是先派左都尉陳春和右都尉張旭前去埋伏，自己與何直守在城裡。

到了下午，楊熊果然殺到了郟縣。他來到城下就揚鞭大罵楚軍“反國之賊，還不早早出了投降？”鄧宗道“暴秦無道，天下都起來造反，你還是降我才對？”楊熊勃然大怒，就向鄧宗挑戰。這時勇將滿貴主動請戰。鄧宗說“現在敵人銳氣正盛，不能出戰，我要用曹劌的辦法來打敗他！”就傳令楚軍偃旗息鼓，裝作是害怕了。楊熊叫罵了半天，不見楚軍出來，就乾耗着。到了下午黃昏之時，秦軍果然已經懈怠了，軍士們大都一齊下馬躺在地上休息。楚軍將領滿貴又向鄧宗請戰。鄧宗就仔細觀察，見秦軍的確都已經懈怠了，就命滿貴出戰。滿貴得到命令，立即披掛上馬，提着槍就殺了出來。

楊熊看見楚將殺出來了，就趕緊上馬迎戰。二人殺了十幾個回合，那楊熊雖然懈怠，但他勇力超人，一連幾戈，就把滿貴刺死在了馬下。楚軍見主將死了，就向城裡奔去。鄧宗在城頭看楊熊殺了滿貴，大吃一驚，趕緊下令扯起了弔橋。楊熊殺到壕溝邊，狂笑不止。

時間不大，天就黑了，這時秦國的諜報人員來向楊熊報告，說是楚軍在汝水河邊正在準備船隻逃走。楊熊就笑道“你們先不要驚動，等賊們半渡時再大舉出擊，哈哈！”楊熊非常自得，忽然探馬來報，說宋留已經攻佔了南陽郡。楊熊大驚，就一邊派人向章邯報告，一邊安排將士，必須要在今夜徹底打敗鄧宗的軍隊。這天晚上，冷風勁吹，就在慘淡的月光下，鄧宗先讓陳春和張旭率領兩路人馬和大部分百姓出城去埋伏，然後留下少部分百姓守城，自己卻悄悄地率領楚軍出了城，來到汝水河邊，就讓百姓立即渡河，還故意讓大聲叫嚷，裝成是混亂不堪的樣子，而把精兵放在後邊。秦國的諜報人員早就把這裡的情況報告了楊熊。楊熊認為機會來了，就讓羌原守城，自己率領騎隊出城，悄悄地來到汝水邊上，只見楚軍正在搶渡，就非常輕蔑地說“再等一會兒，讓賊們渡到一半時再擊，就能大獲全勝！”秦軍將士個個都認為勝券在握了，都非常高興。

又過了一會兒，楊熊就看見過河的人已經有一半了，就突然下令出擊。他們剛到岸邊，正要準備向楚軍發起進攻，就聽到一聲梆子響，楚軍的兩路兵馬就從左右兩個方向殺了過來，正是楚軍將領陳春和張旭二人。鄧宗看見兩路殺到，便傳令後面的人馬也立即反身殺向了秦軍。這樣三路兵馬一齊吶喊着向楊熊的騎隊包剿了過來，喊殺聲簡直是驚天動地。楊熊以為楚軍會驚慌逃命，可是他沒有想到，楚軍不僅不慌亂，而且還很有秩序地包圍了過來，這才知道原來是鄧宗的誘兵之計。楊熊就只好下令死戰。雙方就在汝水河邊激戰一個多時辰。可是楚軍卻越聚越多，楊熊見不能取勝，就只好突圍。他來到郟縣城下，城上的百姓一齊大叫“活捉楊熊！”鄧宗這時又追了過來。楊熊只好向陽翟城奔去了。楊熊來到城中，對羌原道“楚軍很狡詐，他們故意引誘我去，卻將大隊人馬埋伏下來，故而被他們殺敗了。”羌原道“賊們是僥倖獲勝，將軍不用擔心，我料定過不了幾天，他們的內部一定會起內訌，頰縣必定會不攻自破！”楊熊卻不這樣認為。

章邯的中路軍向陳城進發，很快就攻佔了新鄭，前方的長社也聞風而降，秦軍就很快兵臨許縣城下。許縣守將伍徐率領楚軍守衛縣城，他又聯合了苑陵，尉氏，穎陰，穎陽四縣的兵力，一起到許縣和章邯對壘。這時章邯求勝心怯，除路過之縣，周圍的地方還在張楚的控制之下，儘管他的兵鋒非常犀利，可伍徐堅守不出，章邯也沒有辦法。雙方就在城下相持。伍徐等待各路援兵，就有好幾處的兵馬一齊到了許縣。可是他們把兵馬駐紮在秦軍的外圍，章邯見楚軍人數也非常多，就只好派司馬夷到許縣城下挑戰。伍徐堅守不出，還立即派人向楚王報告。

張楚王聽說秦軍已經打到了許縣，就聚集文武商議。上住國蔡賜道“大王不用害怕，鄧宗率兵增援穎川，尚有幾萬軍隊。章邯來得如此之快，就是因為他走的是直路罷了。現在應該派人去通知鄧宗將軍，讓他從許縣的後面攻擊章邯，您再派一員大將增援許縣。許縣有各路援兵，就算章邯很厲害，也就不會向陳城打來了！”張楚王就問殿下的將領“你們誰去增援許縣？”只見一人挺身而出，道“臣願前往！”眾人一看，正是司馬張賀大人。他今年四十剛過，為人孔武有力，也是大澤鄉起義的將領，現在擔任楚國的司馬。張楚王就讓他去增援許縣。張賀便接受了命令。當時就率領兩萬軍士出發了。張楚王率領大臣親自送他出征。張賀看到楚王非常重視他的這次出師，就感激涕零地道“大王放心，臣這次前去，一定要擊退章邯老賊，否則將戰死在疆場了！”就哭着拜別了張楚王。張楚王語重心長地說“卿先進兵，孤隨後再調固陵，陽夏，柘縣三處的兵馬增援你。卿若能抵擋就打敗章邯，如果不能獲勝，卿就退回來，孤要親自和章邯決戰！”張賀就灑淚上馬，揮師西去。

鄧說在陽翟吃了敗仗，一路狂奔逃回陳城。他在城中聽說陳王派朱房和胡武二人擔任中正和司過，還專門負責審察將領們的過錯，就擔心劣跡被張楚王知道，於是來找朱房和胡武。但是他把事情說得面目全非，把自己的責任推卸得一乾二淨，還給朱房和胡武送了很多金珠財寶。二人非常高興，就領着鄧說來見張楚王。鄧說就誣告何直臨陣逃跑，鄧宗不救，才導致了穎川的失守。又怕張楚王不信，還誣陷鄧宗與楊熊私通。張楚王聽了這些事情，甚為惱火，就問朱房和胡武可有此事。朱房和胡武已經得到了鄧說的好處，當然說有了。張楚王大怒，就立即派了一員將領去前線替換鄧宗，並且要把鄧宗調回來治罪。朝中的大臣也不知道情況，就沒有人阻止。

使者和另外的將領趕到了陽翟，就奪取了鄧宗的將軍印，並且要鄧宗回去。鄧宗甚為不解，就問使者為什麼要他回去。使者就哄騙道“章邯已經到了許縣，張楚王要你回去保衛京師。”鄧宗就相信了，於是把兵權交給了來將，便跟隨使者匆匆啟程，直奔陳城而來。<b></b>