劉邦奪了沛縣，又號召百姓反秦，此消息傳到泗水郡，郡守尹壯非常震怒，就招集屬下道：“蕭何竟然逃到沛縣夥同強人造反，真是膽大包天！你們誰有良策可擒獲叛逆？”這時與蕭何一同共事的另一名官吏周苛道：“蕭何是位智者，逃離此地去投奔劉季，說明秦國確實民心盡失！現在陳勝起兵，建立了張楚，各地的豪強百姓紛紛響應，這說明人心向楚。我們也是楚人，為什麼不響應張楚呢？”這個周苛也是沛縣人，他大個子，瘦長臉，為人十分豪爽，因為平素非常敬重蕭何，所以才說了這樣的話。郡監高平聞聽此言，勃然大怒道：“你這是屁話！現在國難當頭，你不思報效，反懷叛逆之心，是何道理？”就喝令左右將周苛推出去斬首。郡丞卞德急忙對郡守道：“大人，周苛之言也沒有錯。現在臨郡都已經反叛了秦國，而泗水郡才開始有人響應，這並不奇怪。眼下若要對付反叛者，正需要大家齊心協力。可是我們還沒有起兵剿賊，卻先殺自己人，這實在是不吉利啊！不如先把周苛看押起來，等抓到了劉季他們，再一塊治罪，您看如何？”郡守道：“此言正合我意。”就喝令左右將周苛打入牢中。
郡監見拘捕了周苛，就信心滿懷地對郡守道：“劉季不過是泗水治下的一個小小亭長，無名之輩，山野村夫，以前官兵雖然抓過幾次，但他們躲在山中不出來，所以沒有抓到。現在是他們自己送上門來，我一定要將他們繩之以法，否則臨縣的百姓就會跟着造反！”郡丞道：“劉季在芒碭山糾集了一群亡命之徒，現在又有蕭何替他出謀劃策，恐怕不好對付。”郡監理直氣壯道：“你不要長他人志氣，滅自己威風！我這次一定要活捉劉季，生擒蕭何，如果不成功，請砍我頭！”郡守道：“打仗可不能開玩笑。”郡監拍打着胸脯道：“願立軍令狀！”郡丞再次道：“高大人不可意氣用事，我最了解蕭何，此人熟知法令，喜研兵書，見識在常人之上。以前張蒼御史推薦他入朝侍奉始皇帝，他都婉言謝絕了，可見他另有想法，現在棄官而去，說明早有叛逆之心。眼下各個郡縣的百姓殺了他們上司造反，這才是我們應該提防的。相縣距離陳郡又很近，如果陳勝派兵來襲，相縣就完了，您還有什麼心思去打仗啊？”
郡監就問郡丞：“你這是什麼意思？難道就放縱劉季造反嗎？”郡丞侃侃而談道：“我們雖然是秦國的官吏，但確實也是楚人。眼下陳郡都已經歸陳勝所有，我們應該保持中立，然後等待章邯南下。若是將來楚國勝了，就倒向楚國，若是秦國勝了，我們繼續作秦帝的臣子。這比興師動眾，大動干戈要好的多啊！”郡監一聽這話，勃然大怒道：“你作為一郡之丞，竟敢說這樣的話？”郡丞道：“我知道你表面上為國家效命，實際上是想公報私仇！我所考慮的是天下的形勢，城池的安全，人們的身家性命。而你一心要打打殺殺，如果相縣也有人響應張楚怎麼辦？”郡監就拔劍來殺郡丞。郡守急忙喝止，道：“你二人別再爭吵？現在秦國的大軍已經出了函谷關，我們是秦國的官員，就應該為國家效力！現在陳勝首先在蘄縣反叛了，而我們再不討伐沛縣，泗水郡恐怕就保不住了。現在誰再言背秦者，殺無赦！”就立即傳令郡監抽調兵馬，明日即刻出師，征討沛縣。郡監大聲應是，然後趾高氣揚地走了出去。
周苛的弟弟周昌，是郡中的武官，為人孔武有力，他不僅長的和周苛相似，而且性格也極其相近，但他天生有個缺陷，就是說話口遲。當天聽說哥哥被郡守抓了起來，心裡很是不爽。晚飯後，他思前想後，於是做出了重大的決定：周昌就在夜深人靜地時候，俏俏地溜進了相縣大牢里，找見了哥哥，然後殺死牢卒，把哥哥救了出來。二人就連夜逃出相縣，直奔沛縣而來。
這日在沛縣的縣府里，劉邦和蕭何正在商議事情，忽然有人報告，說周苛、周昌兄弟來了。蕭何聽說此二人來投，非常高興地說：“這一定是郡中有事情了。”就和劉邦走出來迎接。周氏兄弟見到他二人後就把昨天的事情詳細地說了一遍，還說郡監今日就要率兵來鎮壓。劉邦道：“二位連夜來投，這是沛縣之幸，百姓之福。郡監匹夫就是想殺更多的人，一心要執行督責之術。哼！這次一定要讓他有來無回！”天亮後，蕭何就道：“請沛公立即點兵，準備迎敵。”劉邦就傳令大小將士全部到校場聽令。
在沛縣的校場上，一會兒隊伍就集合完畢了。劉邦和蕭何來到了校場，二人今天的打扮也是特別有范：只見沛公身穿鎧甲，頭戴金盔，外置一件紅色的大斗篷，看上去真像一位將軍。蕭何也是一改平素的裝束，換掉了秦國的黑色官服，穿上了楚人的服飾，外面的顏色也都變成了紅色。二人安步當車，走進校場，邁着矯健的步伐，登上臨時搭建的點將台。這時他們看到將士們都已經排着整齊的隊伍在等待，站在最前面的是一排騎將，每位將領的身後又有一匹戰馬，由一名軍士牽引。第一位就是大將曹參，他手持開天刀，威風凜凜，專門等待出徵令；第二位紀信，手握方頭大砍刀，也是赳赳一猛夫，一心想着建功立業；第三位樊噲，手持劈地鉞，像凶神惡煞一般，只盼着上馬去殺敵；第四位周勃，手握穿鋼矛，近觀風神俊烈，心裡早就盼望着參加戰鬥；第五位是白面俠士夏侯嬰，只見他手攥金鐮戈，遠看就是當世一奇男，一心想着臨陣去斬將。後面的士兵也是個個持兵握盾，列陣以待，看上去人人就像猛虎出林，個個好似戰神下凡。這正是：赤旗招展迎風飄，戈戟生輝映日曉；馬肥人壯氣如虎，呼嘯一聲山河搖。
劉邦看到眼前的情景，環顧四周，信心滿懷道：“你們都是沛縣的英雄好漢，只可惜秦國把大家逼上了絕路！今日郡監要來鎮壓，這是我們的第一場戰鬥，所以要必勝！”台下的將士們就齊聲高呼：“必勝！必勝！必勝！”就在這時，忽然有人飛馬到來：“報……報告沛公，郡監率領軍隊離城不到十里！”劉邦聽後，表情嚴肅，然後高聲道：“上馬！”五位騎將和身後的騎兵就一齊上了戰馬。因為秦國很富，劉邦又是接管了縣中的一切，還有近千人的秦軍武裝，因此他們的裝束還是非常正規的。這時劉邦左手抓劍鞘，右手慢慢掣劍出鞘，然後斬釘截鐵道：“除暴安良，拯救百姓！”將士們就一齊高呼：“除暴安良，拯救百姓！”這時有人牽過一匹紅色的俊馬，劉邦就對蕭何道：“城池就拜託你了！”蕭何道：“祝沛公旗開得勝，開個好兆頭啊！”劉邦就點點頭，於是走下台，蹬鞍上馬，然後劍指南門道：“出發！”將士們就在一片喊殺聲中馳出了南門。有詩道：