一曲終了，三老豪傑見陳勝已有稱王之意，又一起恭維道：“大將軍，老朽們有肺腑之言，不知肯接納否？”陳勝就讓大家直言相告。三老於是恭恭敬敬地跪倒在地上，一字一頓地說：“將軍披堅執銳，討伐無道的秦國，就是要推翻bao政，重興楚國的政權，這真是功德無量。若論首事之功，您應該立即稱王，一來不負楚人之心，二來以應帛書、狐鳴之事。”陳勝聞聽此言就如同醍醐灌頂一般，立刻莊重起來，沉聲道：“稱王！”這時王植急忙走出來說：“大將軍，萬萬不可！”陳勝就問為何不可。王植道：“您如稱王，楚國的百姓就會認為您的義舉不是出於公心啊！”陳勝一聽這話，表情冷峻，心裡很是不悅。

三老們見此情景，急忙道：“王大人，認清時勢可謂是俊傑。陳將軍如果不乘早確定名位，建立自己的尊號，將來群雄並起，海內鼎沸之時，將會出現群雄爭霸之勢。現在只有陳將軍做了楚王，才能確定楚國的霸主地位，您也是開國功臣，卻為何阻止稱王？”王植苦笑道：“老先生們，起義才剛剛開始，秦國的兵馬尚未到來，楚國的百姓也還沒有完全歸附，此時稱王，恐怕百姓以為陳將軍發難是為了自己的霸業，而不是為了恢復楚國的社稷呀！”三老們就又擺出了許多大道理，一個勁地猛勸陳勝儘早稱王。陳勝只聽得非常耳順，心裡早就飄飄然起來。

陳勝進城時，躲在城門下觀察他的那兩個人原來就是前魏國大名鼎鼎的名士：張耳和陳余。二人是同鄉，陳余年輕，張耳年長，陳余常以長輩的禮節對待張耳。張耳此人也是個很有能力的人，曾經做過魏公子無忌的門客，因獲罪朝廷，就從京城逃到了外黃居住。外黃有位大富豪，聽說了他的大名，就把漂亮的女兒嫁給了他。張耳從此時來運轉，又廣交朋友，影響力越來越大，後來魏王竟不記前嫌，又任命他做了外黃縣的縣令。陳余年輕時，跑了許多地方去遊學，也是一個偶然的機會，在趙國苦陘地區認識了一位公乘氏的富豪，這位富豪發現他才能出眾，也把女兒嫁給了他。魏國亡後，張耳失去官職，兩人就一直保持着密切的關係。秦國統一六國後，因為二人的影響力，秦始皇就懸賞了一千金和五百金來索要他倆的人頭。張耳和陳余就潛逃到了陳城，從此隱姓埋名。張耳城府很深，經常告誡陳余：堅決不要暴露了身份，將來若有機會，定要翻雲覆雨、大顯身手。

因為二人確實愛當官，後來就混了個城門尉的小官。有一次，陳余為一件小事觸怒了上司，上司要鞭笞陳余。陳余不服，準備反抗。這時張耳突然趕到，就將他強行按住，說：“你觸犯了大人，為什麼不接受懲罰？”說著就讓上司打了陳余出了氣。事情過後，張耳對陳余道：“‘小不忍則亂大謀’，你不應該因為小事而爭強好勝，以至於暴露身份！”陳余翻然悔悟，對張耳更加敬重。後來秦國搜查抓捕六國的貴族，有人說張耳和陳余就在城中。縣令就準備在城中進行大搜捕。張耳得知這一消息，就和陳余主動來見縣令道：“要犯張耳和陳餘一旦聽說要抓他們，肯定要提前出城，您先讓我二人多帶些官差守住四門，如果誰急着出城，他們肯定就是張耳和陳余。”縣令聽了很高興，就立即派他倆去守門。結果誰也沒有懷疑他倆就是要犯，因此躲過了捕拿。

陳勝的義軍進城後，紀律嚴明，參軍的人越來越多。張耳考慮再三，就對陳余道：“大丈夫應該把握時機，建功立業。陳勝和吳廣首先叛秦，這是偉大的舉動，會讓天下仇秦者拍手稱快。我倆躲在此地，整日抱關擊柝，受盡了世人的白眼，不就是等到有今天嗎？”陳余道：“確實是這樣。”張耳道：“我聽說陳勝舉兵是奉了扶蘇和項燕的命令，我們應該出去見他一面，看看此人如何？若是他能聽取我們的建議，功名富貴唾手可得。”陳余非常高興，就與張耳一起來見陳勝。

這天陳勝正在思考稱王的事情，心裡七上八下，正拿不定注意，忽然門衛來報，說有兩個城門尉要見將軍。陳勝一聽是看門的，就非常生氣地說：“守門的也想見我，不見不見！”門衛道：“他倆說了，要是將軍不見，就要我說出他們的名字來。”陳勝就問他們叫什麼名字。門衛回答：“年長的叫張耳，年輕的叫陳余。”陳勝聽了非常驚訝，喜道：“莫非就是當年秦始皇不惜重金捕拿的張耳和陳余？”就立即走出來迎接。

張耳和陳余見到陳勝後，行禮稱賀。陳勝問明情況，原來果然是秦始皇緝拿過的名士張耳和陳余，心裡非常高興，就邀請他們來到了府堂。陳勝將二人待為上賓，道：“二位的大名如雷貫耳，不想今日在此相見，真是幸會，幸會啊。”張耳就把以前的事情講了一遍。陳勝聽了非常佩服，就趕緊安排了豐盛的宴席招待二位。席間陳勝見他們確實見多識廣，就把三老和將士們勸他稱王的事情講了出來，並且詢問意見。

張耳聽說陳勝想要做楚王，就放下筷子，離開了坐席，然後深深地拜了一拜，道：“秦國無道，滅六國，毀宗廟，絕子孫，真是大逆不道，喪盡天良。秦用bao政馭民，已經弄得民怨沸騰，不料將軍義憤不平，挺身而出，四方的英雄豪傑便雲集響應，您真是不怕艱險，為天下除殘去害的大英雄啊！可是大事才剛剛開始，龍爭虎鬥尚未展開，只攻取了一座郡城，將軍就要自立為王，這無疑是向天下證明：您做的這一切就是為了追求個人的功名霸業，而置六國的滅亡和屈辱於不顧，所以將軍最好還是不要急於稱王啊！”陳勝問：“不稱王，我怎樣號令天下呢？”張耳回答：“先應該不失時機地攻佔秦國的土地，然後訪立六國的後人做王，再搞獨立，樹立反秦同盟，多一個同盟，就會給強秦增加一個敵人。如此就用不着在遼闊的原野上同秦國進行大規模的戰爭，也不會強行攻取城池和關礙，秦國的勢力就會只限於關中了。到那時，將軍就以盟軍統帥的名義發號施令，率領天下諸侯的軍隊西入咸陽，秦國就會立即垮台。等秦國亡了，您就是天下的霸主。現在稱王，真的會離散人心的，請將軍三思啊！”陳勝聽了張耳的話，竟然沉默不語，過了老半天，就推說有事，先起身離去了。張耳和陳余索然無味。

次日，陳勝再次召集部眾大會廳堂商議稱王之事。田臧帶頭道：“將軍首先發動起義，就應該稱王，然後以楚王的名義號召百姓，否則僅以將軍的身份怎能發號施令？我等肯請陳大將軍儘快稱王，然後發兵擊秦，一定會獲得大功，不然憑什麼來指揮軍隊？”田臧說罷，眾人就一起恭維道：“請大將軍立即稱王，我們願意服從您的號令！”陳勝大喜過望，道：“你們說的正合我的心意。”王植見此，就急忙阻止道：“諸位，你們現在勸大將軍稱王是陷將軍與不義啊！你們想想，在楚國百姓的心目中，有誰的名望能比過楚懷王？百姓對他的懷念還很深啊！因此大家應該勸將軍以推翻暴秦，拯救萬民，重振楚國社稷為重，而不應該勸將軍成就自己的霸業，讓廣大的民眾失望啊！”陳勝道：“以你的意思，現在還要立個楚懷王不成？”王植道：“若真要立王，懇請將軍尋訪一位楚王的後代，這樣更能安撫萬民之心！”陳勝道：“王室的後人在什麼地方？怎麼會有楚王的後代呢？諸位都擁戴我稱王，惟獨你屢次阻止，妨礙滅秦大業，卻是為何？”王植見陳勝如此責問，就說：“聽說張耳和陳余已經到了您的府中，如果將軍不聽我的建議，就請他倆來，問問他們的意見啊？”陳勝聽了這話更加生氣了，說：“他二人剛到軍中，還不清楚我的事情，更談不上請教。”於是不聽王植之諫，就答應要稱王。眾人見陳勝要稱王了，就一齊歡呼萬歲。

三老們就道：“將軍稱王是順應天意民心的大事，應該在城南筑一座高壇，選擇吉日，行過祭天的大禮後就馬上即位。”陳勝非常高興，就令呂臣的父親呂青先熟悉一下楚國的禮樂和儀式，又讓田臧和李歸在城南筑壇，其餘的將領把郡府改成王宮，還製作了王上用的冕旒、王服、王駕、鑾蓋等，另外還組建了一支儀仗隊。

等一切準備妥當了，陳勝就選了一個好日子，率領眾位將領來到城外的祭壇下。陳勝先讓呂青作太祝，讀了一篇三老們寫的告民文，說：

秦二世元年三月，楚國大將軍陳勝謹以大義布告天下：楚國的先祖最早出自顓頊帝高陽，一直到楚王負芻，國祚長久，運道不衰。其祖業可謂源遠流長，萬世昌盛。負芻五年，殘暴的秦國攻滅了楚國，國家傾覆，楚王辱沒，舉國同悲，社稷不復存在。嬴政即位後，對外窮兵黷武，開疆拓土；對內大興土木，實行殘暴統治，以至於在位十餘年就暴死在出巡的路上，這是上蒼對他的嚴厲懲罰啊！爾後他的小孽畜胡亥即位了，熟料這小子的暴虐程度遠勝其父，即位六個月就製造了無數駭人聽聞的滔天大罪。他又不惜民力，廣造宮室，荼毒生靈，奴役天下，弄得民不聊生，四海震怒。陳將軍素懷拯救萬民的志向，又有扶蘇和項燕的命令，因此起義兵，伐暴秦，順應了民眾的願望，目的就是要推翻二世的腐朽統治。

自從起兵的消息傳開，已有許多志士響應。此後的赤縣，必將是英雄四起，人才輩出，大家應該謀求楚國的復興，天下的太平。陳大將軍的義舉已經驚動了天下，反秦復楚的首要功績應歸功於他，所以按照他的功勞，理應繼承楚王位，永遠做萬民的統帥。況且陳城又是從前陳國的故都，現在完全可以作楚國的都城。從此楚國恢復了，它的根基也必將牢固下來，其國祚也永遠延續，因此專門寫成告文，告慰天地和萬民！

陳勝於是焚香祭拜天地，然後更換了王服，加冕旒，繼承了大位。號稱楚王。定國號為張楚。定都陳城。歷史上稱他為陳王，王權稱為張楚政權。陳王又冊封部下，封吳廣為大將軍。呂青為司徒。王植為令尹。葛嬰、田臧、李歸、呂臣為將軍，張耳為殿前右校尉，陳余為殿前左校尉，從此反秦復楚的六國大起義就逐漸拉開了序幕。