陳王派周巿攻取了東郡和濟北郡，又在黃河邊上修築防禦工事，阻住白馬津，派兵把守。周巿隨後率兵南下攻打臨湽郡，第一站是狄縣，這就引出了城中的三位豪傑，他們是弟兄三人，老大叫田儋，老二叫田榮，老三叫田橫，都是原前齊王的後裔，居住在狄城，名望很高。有一天，哥仨聞聽周市的軍隊即將攻到，就聚集族人道：“我們是田氏齊王的後代，齊國也是封建的強國，曾經稱霸東方，雄居海濱。現在諸侯紛紛起事，我們作為田氏的子孫，應該恢復祖業，重興大齊！”族人聽了都非常贊同。田橫道：“聽說周市率領的楚軍快要打到狄城了，我們應該先發制人。”族人就問怎麼先發制人。田橫道：“殺掉縣令，號召百姓對抗周巿。若能打敗周巿，就號召齊民，攻下臨淄郡作為都城，然後稱立齊王，霸業就成了！”大家一塊說好。
次日，哥仨就以殺家奴為由，來到縣中請求縣令定奪，這是當時的法律規定的，私人不能處決犯人。狄縣令不知是計，見他們綁着一個人，就放進了縣衙。田儋來到大堂，突然大喝道：“現在各國都已反叛秦國，紛紛獨立稱王，只有齊國沒有響應。我田儋是齊王室的後代，應該繼承祖先的基業，重建齊國，你們認為如何？”縣令大驚，正要發作。田儋就上前一刀砍了縣令。縣中的豪強子弟見縣令已經死了，非常震驚，只好異口同聲道：“我們願意擁戴壯士稱王！”哥仨就號召軍民和周市戰鬥，把城中的兵器和鎧甲全部發給大家，再將秦軍集合起來。次日聽說周巿已經兵臨城下，田橫就率兵出城迎戰。周巿以為城中的人要投降，沒有防備。田橫突然殺了個措手不及，周巿大敗而逃。田橫追殺了一程才收兵回城。田儋又提前向臨淄派出了軍士，隨後率領所有的軍隊、族人就向臨淄進發。郡守聞報，慌忙應戰。軍士裡應外合，很快就拿下了城池。田儋進了城，將郡守等一批秦國的官吏全部殺死，然後廢除了秦法，佔據郡守府。齊民大悅，就正式擁立田儋做了齊王。齊王又封田榮為丞相，田橫為將軍，再將附近各縣的秦軍全部改編為齊軍，然後安撫民眾，繼續號召子弟參軍，擴充實力，從此齊國獨立。
周巿被齊軍打敗後，退回魏地。魏地的三老豪傑就想推舉周巿做魏王。周巿道：“現在天下大亂，稱王稱霸的人多如牛毛，這正是考驗忠臣的時候。我的祖先都是魏人，應該尋找魏王的後代做王！我聽說有個叫魏咎的公子就在陳王的帳下，人們都知道他是魏王的後代，如果能把他迎回來，我們就有依靠了。”眾人都說好。周巿就派人去陳城和陳王交涉。使者往返跑了五趟，才將魏咎放了回來。魏咎回來後，周巿等人就擁立他做了魏王，定都大梁。周巿開國有功，被封為丞相，魏王的弟弟魏豹擔任了大將軍。這個時候，楚、趙、燕、齊、魏等國先後都獨立了。
秦國的各路官員見五國已經獨立，就向朝廷報告，可是趙高把這些文書全部壓了下來，沒有上報，只把章邯打敗周文的事情報了上去。二世於是一邊嘉獎章邯，一邊召集文武商討平定叛亂的事情。李斯和大臣們進一步分析天下的形勢，向二世進言獻策，這就引起了趙高的極大不滿。
有一天，趙高在家裡對女婿閻樂道：“賢婿，現在丞相李斯在內把持朝政，其子李由在三川掌兵，他們父子一個制內，一個掌外，遙相呼應，這對我趙家可不是好事啊！一個月前，王賁又在皇帝面前保舉了章邯。那個姓章的還有些本事，他已經把叛軍驅逐出關了，叛軍頭目周文被困在曹陽邑。現在章邯若是打敗周文，再和李由聯合起來就能滅掉陳勝，那章邯就成了秦國的中興之臣，朝堂之上就沒有我們父子的立足之地了。”閻樂點頭道：“確實是這樣的。”趙高就意味深長地說：“如果章邯和李由成了大功，二世皇帝必然會重用他們，還有丞相李斯，那時我們父子就有可能大禍臨頭嘍！”
閻樂明白老丈人的意思，就道：“聽說這幾天，皇帝屢次召見李斯，商議平定叛亂的事情。”趙高面帶憂色，半晌不語。閻樂繼續道：“岳父大人，外面的事情我們可以慢慢想辦法，可內部千萬不能讓李斯獨霸朝綱。小婿倒有一個辦法，可以使皇帝疏遠並猜疑丞相！”趙高就問是什麼辦法。閻樂爽快地道：“李由和吳廣在滎陽相持已近兩月，他們雙方都不能取勝。我聽說皇帝對李由早有戒備，岳父何不來個離間之計呢？”趙高道：“賢婿，你有所不知，前一陣子，皇帝派李斯的家人親自到滎陽一趟，說是李由並沒有通敵，為國家鎮守城池，我們沒有證據能證明李斯指使李由通敵，因此皇帝不信啊！”閻樂道：“事在人為，只要慢慢想辦法，就一定有破綻可擊。”趙高道：“你說的對，我若能保住富貴，也就是保住了你的將來，我們父子可要勁往一處使，心往一處想啊！”閻樂道：“岳父大人說的對，您何不直接密告李由謀反呢？皇帝若要調查，小婿自有安排，可保萬無一失。”趙高搖頭道：“胡亥小子雖然昏庸，但畢竟是嬴氏子孫，他也不是孬種，正因為我長期在他的身邊周旋，他才將我看成是老師，甚至是父親，不然我早就被李斯排擠出局了。”閻樂道：“二世皇帝畢竟年輕，貪玩是年輕人的本性，岳父大人應該投其所好，拿他喜歡的東西引誘，一定要讓他對您非常信任，這樣就不愁沒有機會對付李斯了。”趙高聽罷喜笑顏開，誇讚閻樂道：“不愧是我的女婿，今後我們父子也要高度警惕，時刻保持一致，就能永保富貴！”閻樂高興地說：“是的，岳父大人，只要我倆同心協力，就一定能除掉李斯，您就按我說的去做。”趙高大喜過望。
幾天後的一個早朝，二世又向大臣們詢問山東的事情。有人奏道：“章邯把周文圍困在曹陽邑，正在四處調兵，一定會滅掉周文，然後和李由會師南下消滅陳勝。”二世道：“李由是個文武全才，可為什麼總是抓不到吳廣呢？”李斯趕緊奏道：“陛下，李由在滎陽雖然未能抓住吳廣，可他拖住了幾十萬叛軍，才使周文孤立無援，慘遭失敗。”二世道：“朕本來就知道李由忠心耿耿，不過問問罷了。”趙高突然道：“陛下，李由雖然鉗制了吳廣的幾十萬叛賊，使他們未能入關，可是假如周文來到戲水亭直接向咸陽發起進攻，或者說不是王賁將軍捨身詐降去穩住周文，咸陽早就被叛賊佔領了，我們也許早就成了他們的俘虜，現在想來真是後怕。”二世道：“事情並不是那樣，為什麼還要說出可怕的後果？”趙高道：“古人云：‘居安思危，思則有備，有備則無患’嘛。雖然危險的事情已經過去，但作為臣子不能不提醒陛下：您應該對外面的將領時刻提高警惕，嚴加監督，不能讓他們抱有僥倖心理，或者是因為有其它的什麼原因而導致戰事失利，那將悔之晚矣！”二世點頭說是。
這時老將軍馮劫覺得趙高話中有話，就挺胸道：“陛下，將領們都是先帝親自選拔的，哪位不是忠臣？自古用兵的人，各有方法。春秋之時，樂毅一鼓作氣，攻下了齊國的七十餘座城池，可是後來田單反其倒而行之，又恢復了失地。所以說‘兵法雖有常法而無定法’。就像三川郡守李由，他固守在滎陽，能把吳廣的幾十萬叛軍鉗制住，才使周文成了一支孤軍，後來又被章邯打敗，這就是李由的大功勞啊！李由是李丞相之子，他必定忠心耿耿，相信他一定能夠收復失地，戰勝陳勝。”趙高原本想詆毀李由，可沒有想到馮劫偏偏站出來說了李由的一大堆好話，心中就氣得說不出話來。
散朝後，趙高又鬼鬼祟祟地來見二世道：“臣探聽到一件事情，不能不報，請陛下明斷。”二世就問是什麼事情。趙高故作神秘道：“昨晚臣接到一份從三川送來的密報，說……”趙高欲言又止。二世見他吞吞吐吐，就催促他快講。趙高就不懷好意地道：“這件事關係重大，陛下恐怕不會相信，還是不說為好！”二世很是着急，就憤憤道：“有什麼事情，朕命你說！”趙高這才道：“昨晚有人從三川回來，說三川郡守李由的確暗中和盜賊吳廣私通，確有反叛之意，只是因為其父李丞相在朝為官，因此他還不敢公然叛國，還聽說這一切都是李丞相指使他這麼乾的。”二世道：“不對吧，他的家人前一段時間已經親自出使了滎陽，說李由堅守城池，為國死戰，並不像你說的那樣不堪啊？”趙高奸笑道：“陛下，您想想看，她們都是一家人，即使李氏父子暗中通賊，她們怎麼可能揭發自己的父兄呢？況且這又是滅族的重罪，誰敢承認呢？除非陛下親自派出官員調查，否則我就擔心我們都會被李斯一家合夥給出賣了？”
二世聽了這話半晌不語，過了老半天才道：“有什麼證據能證明李由通賊呢？”趙高道：“陛下可召來三川的軍士問問。”二世就問三川的軍士在什麼地方。趙高說：“就在殿外。”二世於是立即召見軍士。趙高就趕緊派了一個宮人出去宣軍士進見。一會兒，宮人就領着一個軍人模樣的人走了進來。二世問：“李由暗通叛賊，這是真的嗎？”士兵叩頭道：“此事千真萬確，可人人都不敢說。”二世就問為什麼不敢說。軍士道：“李斯丞相權傾當朝，如果誰說他們父子的壞話，准沒好下場啊！”二世一聽這話，就非常生氣地說：“你是怎麼知道李由暗中通賊的呢？”軍士回答道：“山東的官員都知道，就是不敢說罷了。”二世沉吟不語。趙高就讓軍士先退下。這個假冒的軍人就是閻樂提前安排好的。